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企業(yè)并購(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用,統(tǒng)稱為M&A,在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為,是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上,以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為,是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。

企業(yè)并購的分類

創(chuàng)業(yè)優(yōu)惠季,價(jià)格打折,服務(wù)不打折

(一)企業(yè)并購按照法律形式分為吸收并購、創(chuàng)立并購和控股并購
1,吸收并購。

吸收并購是指一個(gè)企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其他一個(gè)或若干個(gè)企業(yè)。吸收并購?fù)瓿珊?,只有并購方仍保持原來的法律地位,被并購企業(yè)失去其原來的法人資格而作為并購企業(yè)的一部分從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

2,創(chuàng)立并購。

創(chuàng)立并購是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個(gè)新的企業(yè),用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股份。創(chuàng)立并購結(jié)束后,原來的各企業(yè)均失去法人資格,而由新成立的企業(yè)統(tǒng)一從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

3,控股并購。

控股并購也稱取得控制權(quán),是指一個(gè)企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券的方式取得另一企業(yè)全部或部分有表決權(quán)的股份。取得控制權(quán)后,原來的企業(yè)仍然以各自獨(dú)立的法律實(shí)體從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

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(二)按并購雙方的行業(yè)關(guān)系, 并購可以劃分為橫向并購、縱向并購與混合并購
1,橫向并購。

橫向并購(即水平并購)指并購雙方處于相同或橫向相關(guān)行業(yè),生產(chǎn)經(jīng)營相同或相關(guān)的產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。

2,縱向并購。

縱向并購(即垂直并購)指生產(chǎn)和銷售過程處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游、相互銜接、緊密聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。

3,混合并購。

混合并購是非競爭隊(duì)友又非現(xiàn)實(shí)的潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購。

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(三)按企業(yè)并購的付款方式劃分,并購可分為以下多種方式:
1、用現(xiàn)金購買資產(chǎn)。

是指并購公司使用現(xiàn)款購買目標(biāo)公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn),以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

2、用現(xiàn)金購買股票。

是指并購公司以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的大部分或全部股票,以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

3、以股票購買資產(chǎn)。

是指并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。

4、用股票交換股票。

此種并購方式又稱“換股”。一般是并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票,通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過這種形式并購,目標(biāo)公司往往會(huì)成為并購公司的子公司。

5、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購,是指最大債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時(shí),將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資,從而取得企業(yè)的控制權(quán)。中國金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來,資產(chǎn)管理公司進(jìn)行階段性持股,并最終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。

6、間接控股。

主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。

例如:北京萬輝藥業(yè)集團(tuán)以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠,從而持有雙鶴藥業(yè)17524萬股,占雙鶴藥業(yè)總股本的57.33%,成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。

7、承債式并購。

是指并購企業(yè)以全部承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。此類目標(biāo)企業(yè)多為資不抵債,并購企業(yè)收購后,注入流動(dòng)資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),使企業(yè)扭虧為盈。

8、無償劃撥。

是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競爭,形成具有國際競爭力的大公司大集團(tuán)。帶有極強(qiáng)的政府色彩。如一汽并購金杯的國家股。

三從并購企業(yè)的行為來劃分,可以分為善意并購和敵意并購。善意并購主要通過雙方友好協(xié)商,互相配合,制定并購協(xié)議。敵意并購是指并購企業(yè)秘密收購目標(biāo)企業(yè)股票等,最后使目標(biāo)企業(yè)不得不接受出售條件,從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

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案例

并購的世界里,還有一種模式不可被忽視,那就是通過反向收購實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。其中,順豐控股在2017年完成上市可謂2010年代著名的一次反向收購案例了。2017年2月24日,中國快遞業(yè)“一哥”王衛(wèi)帶領(lǐng)他的順豐控股赴深圳借殼上市。上市當(dāng)天,順豐控股市值已達(dá)2300億,超過了眾多老牌上市公司,而老板王衛(wèi)的身價(jià)也驟然暴漲,距離當(dāng)時(shí)的中國首富身價(jià)僅差五個(gè)漲停板。

順豐控股能夠在當(dāng)時(shí)的資本市場上大放異彩,與其針對鼎泰新材的反向收購有著密不可分的關(guān)系。首先,鼎泰新材以其凈資產(chǎn)作價(jià)8億,與順豐控股全體原股東持有的順豐控股100%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換,順豐控股作價(jià)433億元;然后,由鼎泰新材以發(fā)行普通股394981萬股,每股10.76元,共計(jì)425億元,向順豐全體原股東購買資產(chǎn)置換的差額;最后,鼎泰新材擬以不低于11.03元/股向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份不超過72,595.47萬股,共計(jì)80億元。交易完成后,王衛(wèi)所控制的明德控股(順豐控股原股東)將持有鼎泰新材總股本的55.04%,明德控股將成為公司控股股東,王衛(wèi)將成為上市公司實(shí)際控制人,順豐實(shí)現(xiàn)借殼上市。

曾經(jīng),順豐作為“四大堅(jiān)決不上市的企業(yè)”(另外三家是華為、老干媽、娃哈哈),對資本市場嗤之以鼻。但隨著快遞業(yè)逐漸進(jìn)入競爭殘酷無情的紅海戰(zhàn)場時(shí),順豐也不得不考慮利用A股市場完成股權(quán)融資。此外,相比漫長的IPO流程,通過借殼方式完成曲線救國也是更加實(shí)惠的方式。

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